事案の概要
本件会社は、貨物運送業を目的として、昭和48年8月に設立された株式会社であって、発行済株式総数10万4000株、最終の貸借対照表（平成元年3月31日現在）の純資産額1億4075万0566円である。
本件会社の昭和61年3月期から同63年3月期までの売上高及び税込利益の推移は、次のとおりである。配当率については、いずれの期においても15%（1株当たり75円）である。
・昭和61年3月期売上高17億4000万円税込利益4300万円
・昭和62年3月期売上高21億7500万円税込利益6000万円
・昭和63年3月期売上高30億5000万円税込利益8100万円
Ａは、その所有する本件会社の株式1万0400株（10%）を譲渡するに際し、平成元年12月15日、同会社に承認を求めたが、同会社はこれを承認せず、Ｂを買取人と指定した。
裁判所の判断
２ 譲渡制限株における株式買取請求の制度は、取締役会が株式譲渡を承認しないために投下資本回収の道を封ぜられることへの救済手段であるから、買取代金額は、譲渡が承認された場合に得られたはずの売買代金額に見合うものであることが理想的である。
しかし、その金額が明らかにされない場合、買取請求者が主張する金額の相当性に疑問がある場合及びなんらかの特別の事情により合理的でない代金額が約定されている場合等には、合理性のある代金額を決定せざるを得ない。
この売買代金の算定方式として、純資産価額方式、類似会社（又は類似業種）比準方式、配当還元方式、収益還元方式及び取引先例価格方式などがある。
純資産価額方式には、簿価純資産価額方式と時価純資産価額方式とがあり、前者は、簿価純資産が名目資産であるため、貨幣価値の低下又は地価の高騰などに起因する名目資本と実質資本の乖離が大きい場合や、過去の経営実績が悪かったため繰越欠損金は多額であるが最近の業績は著しく改善されているというような場合には適当ではなく、後者は、企業の純資産を時価に評価替えして総負債を控除するもので、事業継続を前提とする会社の評価については、これのみによることは適切ではないとされる。
類似会社（又は類似業種）比準方式は、比較の対象として適切でかつ取引事例のある会社（株式の取引価格の相場が容易に知られうる会社）の選定が可能な場合に、比準に当たっての修正が適切に行われる限り、合理的な算定方式とされる。
配当還元方式は、将来期待される配当金額に基づいて株価を算定するので、長期にわたる配当の予測を要するが、これが的確になされうる限り、売買当事者が配当のみを期待する一般投資家である場合、最も合理的な算定方式であるとされる。
収益還元方式は、将来期待される当該企業の収益に基づいて算定するもので、経営支配株主又は経営参加株主にとっては適当な算定方式であるとされる。
取引先例価格方式は、市場性のない株式の取引先例が株式の交換価値を適正に反映していることは稀であるとされる。
３ そこで、本件株式の売買価格の算定方法について検討する。
(1)審理の結果によれば、次の事実（「事案の概要」で摘示した事実）が認められる。
(2)右の事実に基づいて考える。
ア 本件会社は、業種としては陸上貨物運送業に属するが、空港に関係のある運送を業とする点で特殊性があり、類似会社比準方式によることは困難である。
イ 本件会社の利益配当率は直近の3年間で一定しているので、会社の業績が年々伸長している事実をもあわせ考えると、将来においても同様の配当率を維持できる公算が高い。
したがって、配当還元方式に適する場合であると考えられるが、本件株式数が発行済株式総数の10%に相当することから、譲受人において会社の役員として経営に参加できる可能性もあり、その場合に得られる役員報酬は年額78万円の株式配当金より相当多額となることを考慮すると、配当のみを期待する一般投資家の場合とはやや異なる面がある。
したがって、配当還元方式のみによって本件株式の売買代金を決定することは、適当ではない。
ウ 次に、本件株式の発行済株式総数に対する割合から会社経営に参加できる可能性がないではないとしても、10%では経営支配株主とはなり得ない場合であり、収益還元方式に適する場合ではない。
エ 取引先例方式については、審理の結果によれば、昭和57年4月から同62年3月までの間に本件会社の株主が取締役の承認を得て株式を譲渡した事例が5件あるところ、その売買株数は4000株2例、3000株1例、600株2例であって、売買代金はすべて額面どおりの1株500円であったことが認められるけれども、非上場株で、経営参加も期待できない右の程度の株式数では、新株主は配当に期待する他はないから、額面金額で売買されたのは当然ともいえ、右代金が本件会社の実質資本を考慮した上で決定されたなどの事情は格別うかがわれないから、適切な取引先例であるかどうかは疑わしい。
それゆえ、取引先例方式によることはできない。
もっとも、この先例は、経営実績の良好な会社の株式であっても、上場の時期が近いとか特別な事情があって高額で買受ける買主が現れない限り、非上場株式をその客観的価値相当額で売却することは困難であることを示すものといえる。
オ 純資産価額方式は、株式の客観的価値を算定する方法として一定の合理性をもち、買取価額の決定は会社の資産状態その他一切の事情を斟酌して決定すべき（商法204条ノ4第4項）ものとされることからも、買取価格の決定に当たり第一に考慮されるべき方式であるといえる。
そして、本件会社のように資産として土地を保有し、かつ後述するとおり土地の簿価と時価の乖離が著しい場合には、簿価によって資産の価額を算定するのは相当ではないから、簿価純資産価額方式ではなく時価純資産価額方式が適当である。
また、時価純資産価額方式による場合にも、事業継続を前提とする評価であるから、会社の解散を想定して全資産を換価した額から清算所得に対する法人税を控除した額に基づく残余財産分配額によるのは相当ではなく、全資産の評価時点における市場価額によるのが相当である。
カ 譲渡制限株の買取価額は、請求人が現実に手にすることができたであろう売買代金に代わるものであるから、買取価額の決定に当たっては、株式の譲渡が請求どおり承認された場合に請求人が手にすることができたであろう売買代金額を考慮することが必要である。
しかしながら、本件においてＡが譲渡の相手方に売り渡した場合の代金額は明らかではないし、Ａが本件株式の純資産価値で売却できた可能性を認めるに足りる資料もなく、更に本件会社が近い将来解散して株式の解散価値を現実化する可能性も乏しい。そして、本件株式の所有によって請求人が現実に得た経済的利益が配当金及び役員報酬であることは前述のとおりである。
このような事情を総合すれば、本件買取代金額は、請求人が支払を受けた役員報酬をも配当金の変形とみなした上で、配当還元方式による株式価格と純資産価額方式による株式価格の平均値をもって買取代金額と定めるのが相当である。
４ (1)略
(2)一方、純資産価額については、本件会社が近い将来解散する可能性に乏しい以上、全資産の評価時点における客観的価額から負債を減じたものによるべきであるが、現実に資産の客観的価額を把握することは困難なので、原則として評価基準時に直近の決算期末の貸借対照表に記載された金額によることとし、そのうち簿価と時価の乖離が著しいこと顕著であるところの土地の価額についてのみ鑑定によって認められる客観的価額によることとする。
石割公認会計士事務所では、監査法人や証券会社からの依頼を多数受けてきた経験を活かし、”監査法人の監査”、”証券会社の審査”、を納得させる株価算定サービスをご提供いたします。
また近年は、”同族会社の株式買取請求”の相談に対して、弁護士と共同して問題解決に当たります。
年間数十件（数多くの上場会社を含みます）に及ぶ株価算定業務の経験を通じて蓄積したノウハウに基づき公認会計士・税理士が株価算定書を発行しますので、株式公開審査上や税務上もご安心頂けます。
株価算定の初回面談は無料で行っていますので、ご予約の上、お気軽にお越し下さい
初回面談の場所については、弊社事務所（最寄駅は品川駅か泉岳寺駅）
もしくはお客様指定の場所に直接お伺いすることも可能ですのでその際はご遠慮なくご相談ください。
平日19時まで、土日も可能な限りご面談に対応させていただいております。
業務のご依頼やお見積もりにつきましても、まずは無料面談にてお申し込みください。
電話：０３－３４４２－８００４
（石割公認会計士事務所のBlogを見ましたとお伝え下さい）
株価算定
株価算定研究所
0 件のコメント:
コメントを投稿