譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該会社に対し、当該他人が当該譲 渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる（136条）。
また、譲渡制限株式の取得者は、会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる（137条１項）。
株主からの承認請求又は株式取得者から会社に承認請求があった場合、株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の決議により承認か否かの決定がされる（139条1項）。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
会社は、承認をするか否かを決定したときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない（139条2項）。
株主又は株式取得者からの請求を承認しない場合、当該譲渡制限株式を買い取らなければならない（140条１項）。
この場合、会社は、株主総会の決議によって対象株式を買い取る旨及び買い取る株式数を定めなければならないが（140条２項）、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって（ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。）、対象株式の全部又は一部を買い取る者 として買取人を指定することもできる（140条4項、5項）。
会社が当該譲渡制限株式を買い取る場合、対象株式の売買価格は、会社と譲渡等承 認請求者との協議によって定める（144条１項）。会社又は譲渡等承認請求者は、会 社からの買取通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立 てをすることができる（144条２項）。
この場合裁判所は、売買価格の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない（144条３項）。
指定買取人が買取る場合も同様である。
以下は、フローの例示である。
株主が、ある者に譲渡制限株式を譲渡したいことから、その旨の譲渡承認請求を会社に行った。
取締役会設置会社であるこの会社では、取締役会でその請求を承認せず、別な者を買取人に指定し、その旨を株主に通知した。
株主と指定買取人の間で売買価格について協議を行った。
株主は、公認会計士甲に売買価格に関する算定を依頼した。
指定買取人も、公認会計士乙に売買価格に関する算定を依頼した。
いずれも入手した算定書の内容を参考に売買価格に関する協議がなされたが調わなかった。
指定買取人は、裁判所に「株式売買価格決定申請書」を提出した。
申請人である指定買取人と被申請人である株主は、売買価格の協議を行い、それぞれが協議の参考にしている算定書も書証として提出した。
申請人は、被申請人が書証として提出した公認会計士甲の算定書について、検討を公認会計士乙に依頼した。
被申請人は、申請人が書証として提出した公認会計士乙の算定書について、検討を公認会計士甲に依頼した。
裁判所でも協議を重ねたが調わず、申請人である指定買取人から、「鑑定申立書」が提出された。
裁判所では公認会計士丙を鑑定人に選任し、鑑定命令を出した。
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