検査役の調査又は弁護士・公認会計士等による証明

社員たる株主が間接有限責任（104条）しか負わない株式会社では、債権者の引当となる会社財産を実質的に確保する要請が強く、そのため、過大評価のおそれがある 現物出資や財産引受が設立時になされる場合には変態設立事項とされ（28条１号・２ 号）、原則として検査役による調査を要する（33条１項）。
設立後についても、現物 出資については原則として検査役による調査を要する（207条１項、284条１項）。
しかしながら、検査役による調査は時間と費用がかかると思われており、必要な期間が予測できないとして経済界の批判が強い。
そこで、会社法は、重要性が小さい場合や過大評価の虞が小さい場合のほか（33条10項１号・２号、207条９項１号・２号・３号・５号、284条９項１号・２号・３号・５号）、評価額が相当であることについて弁護士・公認会計士等の特定の専門家による証明を受けた場合（33条10項３号、207条９項４号、284条９項４号）には、検査役の選任を裁判所に請求する必要がないものとした。
したがって、検査役による調査（33条４項、207条４項、284条４項）のほか、弁護 士・公認会計士等による価額の相当性に関する証明という形式で、裁判目的の株式評 価が行われる場合がある。
会社法下でも、後者（検査役に代替する専門家による証明） の場合、証明者の財産価額てん補責任が維持されているので（52条３項本文、213条３項本文、286条３項本文）、安易に証明を引き受けるのは問題がある。
評価額の証明に当たって適用されるべき基準について会社法は何ら規定していないが、公認会計士が検査役又はその補助者として関与する場合には、評価法、評価基準日、基礎とし得る資料の範囲、非流動性ディスカウント、コントロール・プレミア ム、及びマイノリティ・ディスカウントの取扱いなどについて、裁判所と、あるいは 補助者として関与する場合は検査役との間で協議をする必要がある。

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