反対株主が株式の買取を請求できる場合

会社法は、少数株主を保護するため、株主全体の意向による一定の行為に賛同できない株主が自己の有する株式を「公正な価格」で発行会社に買い取らせることにより投下資本を回収することを認めています。
反対株主による買取請求権が認められるのは、以下のような場合である。

１．株式関係
発行会社が定款変更により譲渡制限や全部取得条項を付す場合等（116条）

２．事業譲渡関係
発行会社が事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、他の会社の事業の全部の譲受け、又は事業の全部の賃貸若しくは経営委任をする場合等（469条）

３．組織再編関係
発行会社が吸収合併若しくは吸収分割により消滅する場合又は株式交換により他の会社の完全子会社となる場合（785条）、発行会社が吸収合併若しくは吸収分割後も存続する場合又は株式交換により他の会社の完全親会社となる場合（797条）、発行会社が新設合併、新設分割、又は株式移転後に消滅する場合（806条）
なお、条文の構造は上記すべてに共通しており、まず１項で買取請求権を認め、２項で買取請求をすることができる「反対株主」を定義して、３項ないし５項で手 続的事項を定め、６項で買取請求の撤回を制限し、７項で当該株主が反対している 行為（合併等）が中止された場合には株式買取請求も効力を失う旨が定められている。
法が反対株主に株式買取請求を認めた趣旨は、投資した会社の基本的な事項が自己の意思に反して変更されてしまった場合に、投下資本を回収する手段を確保し、少数株主保護を図るところにある。こうした回収手段を確保しておくことで投資を促進することに意味がある。

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